市場監(jiān)管總局關于附加限制性條件批準依視路國際與陸遜梯卡集團合并案反壟斷審查決定的公告

本執(zhí)法機構收到依視路國際(Essilor International，以下簡稱依視路)與陸遜梯卡集團(Luxottica Group S.p.A.，以下簡稱陸遜梯卡)合并案(以下簡稱本案)的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，本執(zhí)法機構決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2017年5月23日，本執(zhí)法機構收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，本執(zhí)法機構認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2017年8月17日，本執(zhí)法機構確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2017年9月15日，本執(zhí)法機構決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2017年12月13日，經(jīng)申報方同意，本執(zhí)法機構決定延長進一步審查期限。2018年2月11日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到本執(zhí)法機構同意。2018年3月7日，本執(zhí)法機構對申報方的再次申報予以立案審查。本執(zhí)法機構認為，此項集中對中國光學鏡片、光學鏡架、太陽鏡批發(fā)市場和眼鏡產(chǎn)品零售市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日期為2018年8月30日。

在審查過程中，本執(zhí)法機構征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會及下游客戶意見，多次召開座談會了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業(yè)特征等方面信息，聘請了獨立第三方咨詢機構對此項集中的競爭問題進行了經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

合并方一:依視路。該公司于1971年在法國設立，在巴黎泛歐證券交易所上市，主要從事光學鏡片、太陽鏡、光學鏡架的生產(chǎn)和銷售。

合并方二: 陸遜梯卡。該公司于1981年在意大利設立，在米蘭證券交易所上市，主要從事光學鏡架、太陽鏡的生產(chǎn)和銷售業(yè)務。

根據(jù)合并協(xié)議，雙方擬設立名為依視路陸遜梯卡(以下簡稱集中后實體)的新公司。集中完成后，原依視路和原陸遜梯卡的股東分別持有集中后實體50%的股權。

三、相關市場

(一)相關商品市場。

經(jīng)調查，依視路和陸遜梯卡在光學鏡片、光學鏡架、太陽鏡批發(fā)和眼鏡產(chǎn)品零售市場存在橫向重疊。同時，光學鏡片、光學鏡架、太陽鏡批發(fā)市場和眼鏡產(chǎn)品零售市場存在縱向關聯(lián);光學鏡片批發(fā)市場、光學鏡架批發(fā)市場和太陽鏡批發(fā)市場存在相鄰關系。

1. 光學鏡片批發(fā)市場。

光學鏡片指可以安裝到眼鏡鏡架上的矯正鏡片，能夠矯正視力損害。光學鏡片可進一步細分為中高端光學鏡片和低端光學鏡片，二者區(qū)別主要是材質、制造工藝、應用技術、價格和目標客戶不同，在供給替代和需求替代上不具有可替代性。本執(zhí)法機構通過考察當事方提供的市場份額和產(chǎn)品價格分布區(qū)間，結合行業(yè)協(xié)會、競爭者、下游零售商觀點和兩次市場調查結論，確定以零售價劃分中高端與低端光學鏡片。因此，光學鏡片批發(fā)市場可進一步細分為中高端光學鏡片批發(fā)市場和低端光學鏡片批發(fā)市場。

2. 光學鏡架批發(fā)市場。

光學鏡架對光學鏡片起支撐作用，與鏡片共同構成一副完整的眼鏡。光學鏡架可進一步細分為中高端光學鏡架和低端光學鏡架，二者區(qū)別主要是設計、材質、品牌、制造工藝、價格和目標客戶不同，在供給替代和需求替代上不具有可替代性。本執(zhí)法機構通過考察當事方提供的市場份額和產(chǎn)品價格分布區(qū)間，結合行業(yè)協(xié)會、競爭者、下游零售商觀點和兩次市場調查結論，確定以零售價劃分中高端與低端光學鏡片。因此，光學鏡架批發(fā)市場可進一步細分為中高端光學鏡架批發(fā)市場和低端光學鏡架批發(fā)市場。

3. 太陽鏡批發(fā)市場。

太陽鏡是為保護眼睛免受陽光中有害射線影響設計的眼鏡，由鏡架和遮光鏡片組成。太陽鏡可進一步細分為中高端太陽鏡和低端太陽鏡，二者區(qū)別主要是設計、材質、品牌、制造工藝、價格和目標客戶不同，在供給替代和需求替代上不具有可替代性。本執(zhí)法機構通過考察當事方提供的市場份額和產(chǎn)品價格分布區(qū)間，結合行業(yè)協(xié)會、競爭者及下游零售商的觀點和兩次市場調查結論，確定以零售價劃分中高端與低端太陽鏡的分界線。因此，太陽鏡批發(fā)市場可進一步細分為中高端太陽鏡批發(fā)市場和低端太陽鏡批發(fā)市場。

4. 眼鏡產(chǎn)品零售市場。

眼鏡產(chǎn)品零售是指面向個人消費者銷售光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡等眼鏡產(chǎn)品。眼鏡產(chǎn)品零售店通常同時銷售上述產(chǎn)品。因此，無需按照光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡零售對眼鏡產(chǎn)品零售市場進行細分。同時，眼鏡產(chǎn)品零售模式分為兩種：一是直接銷售，即由廠商通過自有眼鏡產(chǎn)品零售店直接將產(chǎn)品銷售給下游用戶。二是間接銷售，包括代理銷售和經(jīng)銷商銷售等。由于眼鏡產(chǎn)品市場高度成熟，不論哪種模式，均能滿足下游用戶需求，相互間具有較強替代性，無需按照零售模式對眼鏡產(chǎn)品零售市場進行細分。

(二)相關地域市場。

1. 中國眼鏡企業(yè)主要在國內(nèi)從事經(jīng)營活動，絕大部分跨國眼鏡企業(yè)在中國設有生產(chǎn)設施。中國消費者面部特征與西方消費者存在明顯區(qū)別，眼鏡產(chǎn)品在設計、制造等方面會針對中國人面部特征對鼻托、鏡腳等關鍵部位進行調整。因此，光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡批發(fā)的相關地域市場為中國市場。

2. 中國眼鏡產(chǎn)品零售市場高度分散，全國范圍內(nèi)約有6萬余家眼鏡產(chǎn)品零售店，絕大部分在城市范圍內(nèi)從事銷售服務。眼鏡產(chǎn)品通常需要定期更換，消費者習慣在其生活或工作的城市購買眼鏡，不同城市眼鏡產(chǎn)品零售店替代性較低。因此，眼鏡產(chǎn)品零售的相關地域市場為城市市場。

四、競爭分析

本執(zhí)法機構根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國中高端光學鏡片、低端光學鏡片、中高端光學鏡架、低端光學鏡架、中高端太陽鏡批發(fā)市場和眼鏡產(chǎn)品零售市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。

(一)集中加強了集中后實體在相關市場的控制力。

1. 集中加強了集中后實體在中國中高端光學鏡片和低端光學鏡片批發(fā)市場的控制力。在中高端光學鏡片市場，依視路和陸遜梯卡的合計市場份額分別為40%-45%，競爭者市場份額為20%-25%。在低端光學鏡片批發(fā)市場，依視路和陸遜梯卡的合計市場份額為30%-35%，排名二至五位競爭者合計市場份額為5%-10%，遠低于集中后實體。在中高端光學鏡片和低端光學鏡片批發(fā)市場，競爭者難以對集中后實體形成有效競爭約束。同時，市場調查顯示，93%的眼鏡產(chǎn)品零售店認為依視路光學鏡片在中國具有較高的品牌知名度，50%以上的受訪者認為依視路是眼鏡產(chǎn)品零售店的必需品牌，需要放置在顯著位置以吸引顧客。集中將進一步增強集中后實體在中國中高端光學鏡片和低端光學鏡片批發(fā)市場的控制力。

2. 集中加強了集中后實體在中國中高端太陽鏡批發(fā)市場的控制力。依視路和陸遜梯卡在中國中高端太陽鏡批發(fā)市場合計市場份額為35%-40%，排名二至五位競爭者合計市場份額不足30%，難以對其形成有效競爭約束。同時，陸遜梯卡在中高端光學太陽鏡市場擁有較強的品牌控制力。陸遜梯卡擁有自有品牌太陽鏡雷朋和歐克利，通過獨占授權許可方式運營香奈兒、寶格麗和普拉達等10個高端奢侈品牌。市場調查顯示，60%以上的眼鏡產(chǎn)品零售店把陸遜梯卡自有品牌及其合作品牌太陽鏡陳列于貨架的顯著位置以吸引顧客，近50%受訪者認為陸遜梯卡經(jīng)營的太陽鏡品牌為必需品牌。同時，依視路近年來通過收購，在中國擁有暴龍、陌森和保圣等多個知名太陽鏡品牌。集中將進一步增強集中后實體在中國中高端太陽鏡批發(fā)市場的控制力。

3. 集中消除了兩家領先競爭者的潛在競爭，進一步加強了集中后實體在各相關市場的控制力。本次交易中，依視路和陸遜梯卡在中高端光學鏡片、低端光學鏡片、中高端太陽鏡批發(fā)市場橫向重疊有限，但雙方作為各自潛在的競爭者，均投入大量的研發(fā)資金進入彼此占據(jù)領先地位的產(chǎn)品市場。調查表明，2016年依視路用于中國整體品牌建設投入中，超過80%的投入用于光學鏡架和太陽鏡的研發(fā)和品牌建設。2017年陸遜梯卡在光學鏡片領域的研發(fā)投入遠遠高于光學鏡架和太陽鏡。從長遠和動態(tài)分析，依視路和陸遜梯卡作為光學鏡片和光學鏡架市場的領先競爭者，未來可能成為彼此的重要競爭約束。本次集中將消除這一約束，進一步強化雙方在各相關市場的控制力，實質性減少市場競爭。

(二)集中后實體有動機在光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡批發(fā)市場進行捆綁或搭售，可能具有排除、限制競爭的效果。

1. 集中后實體可能將中高端光學鏡片、低端光學鏡片和中高端光學鏡架、低端光學鏡架進行捆綁或搭售。兩片光學鏡片和一副光學鏡架組成一副直接面向消費者銷售的完整眼鏡，光學鏡片與光學鏡架存在互補性，眼鏡產(chǎn)品零售店通常會同時批量采購各種眼鏡產(chǎn)品。對依視路光學鏡片和陸遜梯卡光學鏡架產(chǎn)品的批發(fā)價格、毛利率等進行的臨界轉移比率分析表明，光學鏡片與光學鏡架的捆綁或搭售，可以增加集中后實體的利潤，符合企業(yè)利潤最大化的運營策略。本次交易集合了依視路在光學鏡片領域和陸遜梯卡在光學鏡架、太陽鏡領域的優(yōu)勢，增強了捆綁和搭售的動機。上述行為將會排擠光學鏡片和光學鏡架市場競爭者，可能在相關市場具有排除、限制競爭的效果。

2. 集中后實體可能將中高端光學鏡片、低端光學鏡片和中高端太陽鏡進行捆綁或搭售。眼鏡產(chǎn)品零售店通常會同時批量采購光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡，盡管光學鏡片和太陽鏡不是互補品，但基于交易后實體在鏡片和太陽鏡市場的市場控制力分析，以及對此捆綁和搭售行為進行的經(jīng)濟分析顯示，兩種產(chǎn)品捆綁或搭售是可行的銷售策略。同時，調查表明，陸遜梯卡運營的品牌，許可期限通常為5到10年，最低銷售額是許可協(xié)議的重要條款，陸遜梯卡需要促進太陽鏡的銷售以滿足許可人要求。為完成銷售任務，延續(xù)合同期限，集中后實體有動機借助在中高端光學鏡片、低端光學鏡片與中高端太陽鏡市場的控制力，進行產(chǎn)品捆綁或搭售，從而排擠光學鏡片和太陽鏡市場競爭者，可能在相關市場具有排除、限制競爭的效果。

3. 競爭者和買方力量難以消除集中產(chǎn)生的排除、限制競爭影響。

調查表明，眼鏡產(chǎn)品行業(yè)競爭者通常分別專注于在光學鏡片市場或在光學鏡架和太陽鏡市場運營，如卡爾蔡司、豪雅專注于光學鏡片，霞飛諾專注于太陽鏡和光學鏡架等，但市場份額遠低于集中后實體。如果集中后實體進行捆綁或搭售，競爭者難以采用相同的銷售策略進行反制，不足以對集中后實體形成有效競爭約束。同時，中國眼鏡產(chǎn)品零售店普遍規(guī)模較小，議價能力較弱，買方力量難以消除集中產(chǎn)生的排除、限制競爭影響。

4. 相關市場短期內(nèi)不會出現(xiàn)新的有效競爭者。

調查表明，光學鏡片、光學鏡架和太陽鏡市場具有一定的進入難度。光學鏡片制造技術要求較高，研發(fā)投入大，近年來市場上基本沒有新進入者。光學鏡架和太陽鏡品牌知名度建設周期長、投入大。相關市場短期內(nèi)不會出現(xiàn)實力相當?shù)男逻M入者，難以形成有效競爭約束。

(三)集中可能在眼鏡產(chǎn)品零售市場具有排除、限制競爭的效果。

1. 集中后實體有動機增加自有零售店數(shù)量，通過封鎖熱銷產(chǎn)品，對非自有零售店設置不合理交易條件，增強自有零售店競爭力。陸遜梯卡自2017年起在中國實施“STARS計劃”以加強其零售渠道掌控能力，拒絕加入該計劃的經(jīng)銷商無法獲得陸遜梯卡品牌授權。雖然政策導致陸遜梯卡2017年在中國境內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量下降，但其能夠承受壓力，在本次集中申報前無意改變商業(yè)政策。在存在橫向重疊的五個城市市場中，集中后實體在北京和廣州眼鏡產(chǎn)品零售市場份額排名第一。考慮到STARS計劃目前在中國境內(nèi)受到的阻力，集中后實體未來有動機在各大城市增加自有零售店數(shù)量，可能通過封鎖部分熱銷產(chǎn)品，對非自有零售店設置不合理交易條件，增強自有零售店競爭力。

2. 集中將進一步削弱買方議價能力，損害消費者利益。中國近視人口超過4億，戴眼鏡人口約3.6億。按照市場人均每3年更新一副眼鏡的周期計算，中國眼鏡市場每年約消費1.2億副眼鏡，需求潛力巨大。中國境內(nèi)約有6萬家眼鏡產(chǎn)品零售店，其中40%-50%的零售店銷售集中后實體的眼鏡產(chǎn)品。由于依視路和陸遜梯卡分別在中高端光學鏡片、低端光學鏡片和中高端太陽鏡市場擁有市場控制力，且其運營的眼鏡品牌多為眼鏡產(chǎn)品零售店的必需品牌。集中可能削弱下游眼鏡產(chǎn)品零售店的議價能力，擠壓其利潤空間。同時，集中后實體有能力和動機限制眼鏡產(chǎn)品零售店的選擇權，損害市場競爭和消費者利益。由于中國眼鏡產(chǎn)品零售店規(guī)模普遍較小，買方力量難以消除本交易可能產(chǎn)生的排除、限制競爭影響。

五、附加限制性條件的商談

在審查過程中，本執(zhí)法機構將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件建議，本執(zhí)法機構按照《關于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》規(guī)定，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，本執(zhí)法機構認為，申報方2018年7月20日提交的限制性條件建議最終稿可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在中國中高端光學鏡片、低端光學鏡片、中高端光學鏡架、低端光學鏡架、中高端太陽鏡批發(fā)市場和眼鏡產(chǎn)品零售市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的限制性條件建議最終稿，本執(zhí)法機構決定附加限制性條件批準此項集中，要求依視路、陸遜梯卡及集中后實體履行如下義務：

(一)沒有正當理由，不進行眼鏡產(chǎn)品搭售，包括但不限于不得拒絕向中國眼鏡店鋪單獨供應眼鏡鏡片、鏡架、太陽鏡、整副眼鏡產(chǎn)品(并提供必要的商標授權)，不得在交易時附加不合理的交易條件，僅在“整副眼鏡”中供應的鏡片或鏡架除外。

(二)STARS計劃應在獲得本執(zhí)法機構批準后，向中國眼鏡店鋪提供，供其自愿選擇。在任何情況下，中國眼鏡店鋪均可自主選擇通過交易雙方及集中后實體批發(fā)系統(tǒng)訂購鏡架和太陽鏡。

本著公平、合理、無歧視的原則向所有有意愿、并遵守所有財務義務及中國法律法規(guī)的中國眼鏡店鋪提供交易雙方及集中后實體品牌組合內(nèi)的所有鏡架、太陽鏡和必要的商標授權(木九十、Wakeup、Aojo、暴龍和陌森旗下目前僅由單一品牌專賣店專營的產(chǎn)品除外)。

(三)不得對中國眼鏡店鋪(單一品牌專賣店和特許經(jīng)營店除外)強加排他性條件，禁止或采取不正當手段限制其銷售競爭者的鏡片、鏡架和太陽鏡產(chǎn)品。

(四)本著公平、合理、無歧視的原則提供眼鏡產(chǎn)品和必要的商標授權，不得對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。

(五)沒有正當理由不得以低于成本的價格銷售眼鏡產(chǎn)品。

(六)對中國目標業(yè)務實施的經(jīng)營者集中，應當于協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)報告本執(zhí)法機構。

自本決定實施5年后，交易雙方及集中后實體可以向本執(zhí)法機構提出解除上述義務的書面申請。本執(zhí)法機構將依申請并根據(jù)市場競爭狀況作出是否解除的決定。如果市場競爭狀況發(fā)生實質性變化，交易雙方及集中后實體可以向本執(zhí)法機構提出變更或解除上述義務的書面申請。

本執(zhí)法機構有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，本執(zhí)法機構將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關于依視路國際與陸遜梯卡集團合并案致國家市場監(jiān)督管理總局的附加限制性條件建議

市場監(jiān)管總局

2018年7月25日

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